주주총회에서 감사위원을 분리선출할 때, 최대주주는 특수관계인과의 합산지분에 대하여 3%까지만 의결권 행사가 가능(3%룰)하다고 써 놓은 글들을

펌) 1.
오늘(3월24일)  BYC 주총이 있었다. 일반소액주주들의 민심을 등에 업은 트러스톤자산운용이 주주제안으로 감사위원 후보를 내세웠으나 선임에는 실패하였다.  

2.
주주총회에서 감사위원을 분리선출할 때, 최대주주는 특수관계인과의 합산지분에 대하여  3%까지만 의결권 행사가 가능(3%룰)하다고 써 놓은 글들을 봤다. 이렇게 말하면 큰 오해의 소지가 있다.

트러스톤이 제안한 후보가 왜 감사위원이 되지 못하였는지 설명해 주지 못한다.

3.
BYC 최대주주와 특수관계인이 보유한 보통주 지분은 63%다. 위의 글대로 한다면 최대주주측은 3%에 해당하는 주식수만큼 의결권 행사가 가능하다. 트러스톤(보통주 9% 보유)도 3%만 가능하다.

그럼 일반소액주주들이 회사측이 제안한 감사위원에 표를 몰아줬다는 것인가? 그렇지 않다.

4.
상법에 따르면 감사위원이 되는 '사외이사'를 선임할 때는 합산지분이 아니라 개별지분에 대해 3%룰을 적용한다. 즉 '사외이사'이면서 감사위원이 되는 자를 분리선출한다면 개별제한, '사외이사가 아니면서' 감사위원이 되는 자를 분리선출한다면 합산제한이다.

5.
BYC는 최대주주(18.4%)외의 특수관계인 7곳이 3%~10% 지분을 분산하여 보유하고 있다. 이번 사외이사 감사위원 선임 표대결에서 BYC는 최대주주와 특수관계인 등 총 8곳이 제각각 3%에 해당하는 주식수만큼은 의결권 행사가 가능했던 셈이다.

그럼에도 일반주주들이 완전히 뭉쳐서 트러스톤을 밀었다면 이겼을 것이다. 그러나 소액주주의 특성상 이건 현실적으로 어렵다.

올해 들어 주식을 처분한 일부 주주들은 구태여 의결권 행사에 나서지 않았을 것이다. 주식을 계속 보유중인 주주들도 권리 위에 잠자는 이들이 꽤 있다고 봐야 한다.

6.
지난 '21년의 사조산업이 생각난다. 임시주총을 앞두고 최대주주 지분을 쪼개어 지인들에게 대여해주는 식의 희한한 꼼수를 부려 분리선출 취지를 무력화시킨 사례다.